第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损★、扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册资本。 公积金弥补公司亏损★，应当先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的★，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。

　　第三十五条 公司股东享有下列权利： ……（五）查阅★、复制公司章程★、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建 议或者质询。…… 连续180日以上单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿★、会 计凭证的，应当向公司提出书面请求★，说明目 的★。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿★、 会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利 益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出 书面请求之日起 15日内书面答复股东并说明 理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民 法院提起诉讼。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关 材料的★，适用本条的规定。

　　《关于监事会换届选举暨提名罗笛为第十届监事会非职工代表监事 候选人的议案》

　　第二十一条 公司不得为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供赠与★、借款★、担保以及其 他财务资助，公司实施员工持股计划的除外★。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可 以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十★。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。

　　第一百五十三条 监事会每 6个月至少召开一 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过★。监 事会决议的表决，应当一人一票。

　　龚俊宇女士★，1973年出生★，中国国籍，无境外永久居留权，中国民主建国会成员★，湖南大学财经学院工商管理硕士；中欧国际工商学院 EMBA★；高级心理咨询师★、高级人力资源师。

　　第八十四条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决★。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议★，实行直接投票制。单 一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在 30%及以上时，应当采 用累积投票制。 …… 董事、监事候选人的提名方式和程 序： （一）董事会、监事会可以向股东 大会提出非由职工代表担任的董 事、非由职工代表担任的监事候选 人的提名议案★。单独或者合并持有 公司股份的 3%以上的股东亦可以向 董事会、监事会书面提名推荐非由

　　第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律★、 行政法规★、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　截至目前，张凡女士未持有恒立实业发展集团股份有限公司股份；与恒立实业发展集团股份有限公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，也不属于失信被执行人★；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　职工代表担任的董事、非由职工代 表担任的监事候选人★，由董事会、 监事会进行资格审核后，提交股东 大会选举。（二）董事会中由职工代 表担任的董事由公司职工代表大会 （或法律★、行政法规、地方规章规 定的其它合法形式）民主选举产生★。 （三）监事会中由职工代表担任的 监事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其它合法形式民 主选举产生。 ……

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　上述议案1为特别决议事项★，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的以三分之二上表决通过。议案 2-议案 4为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过★。

　　第二十六条 公司依照本章程第二 十四条第一款规定收购本公司股份 后★，属于第（一）项情形的★，应当 自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应 当在 6个月内转让或者注销★；属于 第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的★，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份 总额的10%，并应当在3年内转让或 者注销。

　　第一百二十六条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关 系的★，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行★，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半 数通过★。出席董事会的无关联董事 人数不足 3人的，应将该事项提交 股东大会审议。

　　第一百八十八条 公司因有本章程 前条第(一)、(二)、(四)、(五)项 情形而解散的，应当在15日内成立 清算组★。清算组人员由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的★，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清 算组清算。

　　表大会（或法律、行政法规★、地方 规章规定的其它合法形式）民主选 举产生或更换★，任期三年★。职工代 表担任的董事任期届满，可连选连 任。职工代表担任的董事可在任期 届满前由职工代表大会解除其职 务★。 其他非由职工代表担任的董事由股 东大会选举或更换，任期三年★。 董事任期从股东大会决议通过之日 起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满★，可连选连任。 董事在任期届满以前★，股东大会不 得无故解除其职务。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任 前★，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定★， 履行董事职务。 独立董事每届任期三年，任期届满 可以连选连任，但连续任期不得超 过六年★。独立董事应当亲自出席董 事会会议,因故不能亲自出席会议 的，独立董事应当事先审阅会议材 料，形成明确的意见，并书面委托 其他独立董事代为出席。独立董事 连续两次未亲自出席董事会会议★， 也不委托其他独立董事代为出席 的，董事会应当在该事实发生之日 起三十日内提议召开股东大会解除 该独立董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总裁或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的 1/2★。 董事会下设的提名、薪酬与考核委 员会负责对非由职工代表担任的董 事候选人的提名进行合法合规性审 核。提名董事候选人的提案经董事 会提名、薪酬与考核委员会审核通 过后，方能提交董事会进行审议。 提名的董事候选人应当★： （一）具备正常履行职责所需的必 要的知识、技能和经验，并保证有

　　第一百八十七条 公司因下列原因解散★： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散★； （四）依法被吊销营业执照★、责令关闭或者被 撤销★； （五）公司经营管理发生严重困难★，继续存续 会使股东利益受到重大损失★，通过其他途径不 能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东★，

　　第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过★。 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额★， 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保…

　　1★.法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人证明书★、股东证券账户卡或持股凭证★、法定代表人身份证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏★。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对中小投资者的表决进行单独计票★，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事★、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东）。

　　2025年2月20日，公司第九届董事会2025年度第二次临时会议审议通过了《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》。

　　根据《上市公司股东大会规则》的有关规定以及《公司章程》★“第八十四条 董事★、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事★、监事进行表决时★，因公司没有单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的股东★，故本次董事会和监事会选举不采用累积投票制，实行直接投票制。”本次会议董事、监事候选人名单以单项提案提出。本次选任石圣平、刘亚辉、马伟进、龚俊宇为董事的议案，选任伍喆★、崔爱媛、张凡为独立董事的议案★，选任罗笛为监事的议案均分别以单项提案的形式提交股东大会进行逐项表决★。上述董事★、监事候选人不存在不得提名为董事监事的情形，符合法律法规★、指引和公司章程等其他规定的任职要求。

　　第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的★，该董事 应当及时向董事会书面报告★。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会会议的无关联关系董事人数不足 3人 的，应当将该事项提交公司股东会审议。

　　2.个人股东持本人身份证★、股东证券账户卡或持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；

　　第一百九十五条 清算组人员应当 忠于职守★，依法履行清算义务★，不 得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入★，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。

　　第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后★，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清 算。 人民法院受理破产申请后★，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人★。

　　第一百九十条 …并于60日内在证券时报或者 国家企业信用信息公示系统上公告上公告…

　　第一百五十一条 公司设监事会。监 事会由三名监事组成，监事会设主 席 1 人。监事会主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议★；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议★。 监事会应当包括股东代表和适当比 例的公司职工代表，其中职工代表 的比例不低于1/2。监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他合法形式民 主选举产生。

　　第一百六十一条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损★、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金不得用于弥补公司的亏 损。法定公积金转为资本时★，所留 存的该项公积金不得少于转增前注 册资本的25%★。

　　第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时★，由过半数董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时★， 由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持★。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会利来老牌国际官方入口。

　　第一百九十五条 清算组成员履行清算职责★，负 有忠实义务和勤勉义务。不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任★；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百八十二条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自 做出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在★“指定媒体” 上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。

　　司在事实发生之日起 2个月以内召 开临时股东会： …（二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额1/3时…

　　第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议★，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上 通过★。

　　注：除上述修订事项外★，因《中华人民共和国公司法》（2023年修订）不再区分“股东大会★”（股份公司）和“股东会★”（有限公司），故本公司章程全文中的★“股东大会”统一修改表述为★“股东会”★，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示★。

　　马伟进先生，1972年出生，大学本科学历★。2015年9月前在政府部门工作，后辞去公职。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票★，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证★，取得“深交所数字证书”或★“深交所投资者服务密码★”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅★。

　　伍喆先生，1965年出生★，中国国籍★，无境外永久居留权★，2010年毕业于武汉大学，文学学士★、经济学硕士、管理学博士。湘潭大学商学院副教授★，国家创新工程师，国家高级信用管理师，中国创造学会会员★，全国标准委平台治理专委，中国 MBA2023年度★“优秀指导老师”★，湖南省委省派科技特派员（2020-2021年）★，湖南省信用管理协会专委，湖南省职业指导专家团成员，湖南省创业服务专家咨询团成员★，湖南省科技厅星创天地、众创空间、科技企业孵化器等项目评审专家，湖南省中小企业公共服务平台专家库成员★，曾任正略钧策管理咨询公司高级管理咨询师、培训师，湘潭城乡建设发展集团有限公司外部董事（2014~2019年）★。著有《100个管理学原理》《知识员工的敬业度研究》《企业信用管理理论与实务》（合著）等著作；主持横向、纵向课题10余项，发表论文20余篇★，文章《从五方面发力助推高质量科技供给》刊发于2021年4月9日《科技日报》。

　　第四十三条 公司下列对外担保行 为★，须经股东会审议通过。 （一）公司及其控股子公司的对外 担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何 担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，达到或超过最近一期经 审计总资产的 30%以后提供的任何 担保…

　　《关于董事会换届选举暨提名龚俊宇为第十届董事会非独立董事候 选人的议案》

　　第四十一条 公司控股股东及实际 控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使股东的权 利，履行股东义务。控股股东及实 际控制人不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和其他股东的 合法权益★，不得利用其控制地位谋 取非法利益★。 控股股东与公司应实行人员、资 产、财务分开★，机构、业务独立★， 各自独立核算、独立承担责任和风 险★。

　　（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总裁的提名★，决定聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖罚事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 的工作； （十五）法律★、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。

　　第一百零三条 未经本章程规定或 者董事会的合法授权★，任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会 行事★。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下， 该董事应当事先声明其立场和身 份。

　　1★.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决★；

　　本人（本单位）作为恒立实业发展集团股份有限公司的股东，兹全权委托 附件2：

　　第四十二条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权★： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事★、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项★； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案；

　　期届满以前，可由股东会解除其职务。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就 任前★，原董事仍应当依照法律★、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务★。 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连 任★，但连续任期不得超过六年。 独立董事应当亲自出席董事会会议★,因故不能 亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议 材料★，形成明确的意见，并书面委托其他独立 董事代为出席★。独立董事连续两次未亲自出席 董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席 的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内 提议召开股东会解除该独立董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任★， 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董 事★，总计不得超过公司董事总数的 1/2★。

　　截至目前，马伟进先生未持有恒立实业发展集团股份有限公司股份★；与恒立实业发展集团股份有限公司其他董事、监事★、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分★；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形★；未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况★，也不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　2016年4月起任恒立实业发展集团股份有限公司董事，2017年6月至今任深圳市艾达华商务有限公司法人代表，为公司第三大股东深圳市傲盛霞实业有限公司的实际控制人★。现任恒立实业发展集团股份有限公司董事长。

　　《关于董事会换届选举暨提名龚俊宇为第十届董事会非 独立董事候选人的议案》

　　第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义务★。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股 股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用★、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东与公司应实行人员★、资产、财务分开★， 机构、业务独立★，各自独立核算★、独立承担责 任和风险。

　　（八）现场会议召开地点：湖南省岳阳经济技术开发区枣子山路116号公司会议室。

　　张凡女士，1990年出生★，中国国籍，无境外永久居留权。2013年毕业于湖南工商大学★，获管理学学士学位，现为湖南大学工商管理专业在读硕士研究生。2013年进入财务审计行业★，历任立信会计师事务所广东分所审计经理；神州行者资产管理有限公司投行部部长；中伟新材料股份有限公司投资经理★。

　　第八十四条 董事★、监事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，实行直接投票 制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在 30%及以上时， 应当采用累积投票制。 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当采 用累积投票制。 …… 董事★、监事候选人的提名方式和程序： （一）董事会、监事会可以向股东会提出非由 职工代表担任的董事★、非由职工代表担任的监 事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司 股份的1%以上的股东亦可以向董事会、监事会 书面提名推荐非由职工代表担任的董事、非由 职工代表担任的监事候选人，由董事会、监事 会进行资格审核后，提交股东会选举。

　　足够的时间和精力履行职责★； （二）具有至少五年以上与公司目 前（经营、主营）业务相同的业务 管理经验。

　　在改选出的监事就任前★，原监事仍 应当依照法律★、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。

　　凡是在2025年3月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均可出席★。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

　　第九十八条 有下列情形之一的★，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂★、侵占财产★、 挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未 逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年★； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理★，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的★，自该公司★、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任 上市公司董事、监事★、高级管理人 员的证券市场禁入措施，期限未满 的； （七）被证券交易场所公开认定为 不适合担任上市公司董事、监事、 高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。

　　第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事应当依照法律、法规和公司章程的 规定★，履行董事职务★。 公司应当在董事提出辞职之日起六十日内完 成补选。

　　（二）监事会中由职工代表担任的监事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其它合 法形式民主选举产生★。……

　　生之日起2个月以内召开临时股东会： …（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时…

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律★、行政法规★、部门规章★、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第一百一十四条 董事会行使下列 职权★： （一）负责召集股东大会，并向大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案★； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案★； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本★、发行债券或其他证券及上市 方案★；

　　第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前★，原监事仍应

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2025年 3月 10日 9:15－15★:00的任意时间★。

　　《关于董事会换届选举暨提名马伟进为第十届董事会非 独立董事候选人的议案》

　　第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）议批准董事会和监事会的工作报告； （二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案★； （四）除法律★、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项★。

　　当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务★。 公司应当在监事提出辞职之日起六十日内完 成补选。

　　第一百八十四条 …并于30日内在证券时报或 者国家企业信用信息公示系统上公告…

　　（七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并★、分立和解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司的对外投资★、收购出售资产、 资产抵押、对外担保、委托理财★、 关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁★、 董事会秘书及其他高级管理人员★， 并决定其报酬事项和奖惩事项★；根 据总裁的提名，决定聘任或者解聘 公司副总裁、财务总监等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖罚事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项★； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报 并检查总裁的工作★； （十六）法律、行政法规★、部门规 章或本章程授予的其他职权★。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议★。

　　（二）登记地点（信函地址）：湖南省岳阳经济技术开发区枣子山路116号公司董事会秘书处，邮编414000。

　　第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股 份★,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况★, 在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%★；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内★,不得转让其所持有的本公司股 份。 股份在法律★、行政法规规定的限制转让期限内

　　同一表决权只能选择现场投票★、深圳证券交易所交易系统投票★、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准★。

　　《关于监事会换届选举暨提名罗笛为第十届监事会非职 工代表监事候选人的议案》

　　4★、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履 行职务★。

　　更公司形式做出决议★； （八）修改本章程； （九）对公司聘用★、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所做出决议； （十）审议批准第四十三条规定的担保事项★； （十一）审议公司在一年内购买★、出售★、处置 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项★； （十二）审议批准下列募集资金事项； 1. 变更募集资金用途； 2★. 使用节余募集资金占募集资金净额 10%以 上。 （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）批准下列关联交易事项★： 1★. 审议日常关联交易年度预计发生金额★； 2. 审议金额在3★,000万元以上★，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； 3. 无具体交易金额的关联交易。 （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。

　　第一百零四条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规★、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失 的★，应当承担赔偿责任。

　　除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议★，还须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过★。同时★，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表，办理工商变更登记★、章程备案等相关事宜，具体变更内容以工商行政管理部门最终核准、登记的情况为准。

　　石圣平先生★，1972年出生，中国国籍★，无境外永久居留权★。于2012年至今担任湖南联银投资管理有限公司的法定代表人和执行董事★。2014年至今担任天融国际融资租赁有限公司的法定代表人和执行董事。2018年设立了神州行者资产管理有限公司，现任神州行者资产管理有限公司法定代表人和执行董事。

　　《关于董事会换届选举暨提名刘亚辉为第十届董事会非独立董事候 选人的议案》

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议★；公司因本章程 第二十四条第一款第（三）项★、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的★，可 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本 公司股份后★，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销★；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。

　　第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通 过★： …（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的…

　　《关于董事会换届选举暨提名石圣平为第十届董事会非 独立董事候选人的议案》

　　截至目前，伍喆先生未持有恒立实业发展集团股份有限公司股份；与恒立实业发展集团股份有限公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，也不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规★、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格★。

　　截至目前，龚俊宇女士未持有恒立实业发展集团股份有限公司股份★；湖南湘诚神州投资合伙企业（有限合伙）受让山东省国际信托股份有限公司-山东信托·厦诚 31号单一资金信托 7600万股股票尚未完成过户★，如完成过户，湖南湘诚神州投资合伙企业（有限合伙）成为恒立实业发展集团股份有限公司的控股股东★，龚俊宇女士曾系湖南湘诚神州投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人湖南神州行者资本管理有限公司的总经理；龚俊宇女士与恒立实业发展集团股份有限公司其他董事★、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系★；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分★；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形★；未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　第七十八条 下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告★； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。

　　第一百八十五条 …并于30日内在证券时报或 者国家企业信用信息公示系统上公告…

　　第一百一十三条 董事会由六名董 事组成★，其中三名董事由职工代表 选举的董事担任★，独立董事人数占 董事会全体成员的二分之一★。

　　《关于董事会换届选举暨提名刘亚辉为第十届董事会非 独立董事候选人的议案》

　　后利润中提取任意公积金★。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定★，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的★，股东必须将违反规 定分配的利润退还公司。

　　第一百八十七条 有下列情形之一 的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满★； （二）股东大会决议解散★； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销★； （五）公司经营管理发生严重困难★， 继续存续会使股东利益受到重大损 失★，通过其他途径不能解决的，持

　　第一百二十条 董事长不能履行职 务或者不履行职务的★，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。

　　第三十五条 公司股东享有下列权 利： ……（五）查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告；……

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年3月10日9★:15，结束时间为2025年3月10日15:00。

　　第一百五十一条 公司设监事会。监事会由三名 监事组成★，监事会设主席1人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的监事推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 工代表★，其中职工代表的比例不低于 1/3★。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他合法形式民主选举产生★。

　　有公司全部股东表决权 10%以上的 股东★，可以请求人民法院解散公司★。 公司有本条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续★。依照前 款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　刘亚辉先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1997年毕业于中南财经政法大学，经济学学士★、法学硕士、管理学博士★。1998年加入证券行业，历任泰阳（方正）证券研究所所长、资产管理总部研究总监；浙商证券研究所副所长★、客户服务中心总经理；中信建投证券湖南分公司副总经理★；现任湖南舒康医疗卫生开发有限公司董事长。历任金贵银业股份有限公司独立董事，养天和股份有限公司独立董事★，湖南怀仁大健康集团股份有限公司独立董事。

　　第四十二条 股东会是公司的权力机构★，依法行 使下列职权★： （一）选举和更换董事★、非由职工代表担任的 监事★，决定有关董事、监事的报酬事项★； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本做出决议★； （六）对发行公司债券； （七）对公司合并★、分立、解散、清算或者变

　　2006年9月至2012年11月在湖南绝味食品股份有限公司任行政人力总监兼董事★；2014年3月至2023年6月在上海时和创想企业管理咨询有限公司任高级管理顾问★；2020年1月至2023年6月在上海元效教育科技有限公司任高级管理顾问；2023年8月至2024年8月任湖南神州行者资本管理有限公司总经理；2024年9月至今任恒立实业发展集团股份有限公司副总裁。

　　第九十八条 有下列情形之一的，不能担任公司 的董事★： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力★； （二）因贪污、贿赂★、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚★， 执行期满未逾5年★，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年★。被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾二年★； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司★、企业的破产负有个人 责任的，自该公司★、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司★、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司★、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾3年★； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人★； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董 事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施★， 期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任 上市公司董事★、监事、高级管理人员，期限尚 未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容★。

　　第五十七条 股东会的通知包括以下内容：…… 股东会采用网络或其他方式的★，应当在股东会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不 得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结 束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3： 00★。

　　第二十一条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠 与、垫资、担保★、补偿或贷款等形 式★，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。

　　本次会议向股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(参加网络投票。具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　《关于董事会换届选举暨提名石圣平为第十届董事会非独立董事候 选人的议案》

　　第一百零七条 如因董事的辞职导 致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前★，原董 事应当依照法律、法规和公司章程 的规定★，履行董事职务。

　　截至目前，刘亚辉先生未持有恒立实业发展集团股份有限公司股份；与恒立实业发展集团股份有限公司其他董事、监事★、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分★；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未被中国证监会确定为市场禁入者★，以及不存在禁入尚未解除的现象★，不存在其他违法违上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　第六十九条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时★，由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持★。 召开股东大会时★，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半 数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。

　　可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统 予以公示★。 公司有本条第一款第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续★。依照前款规定修改本章 程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。

　　崔爱媛女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，香港大学商学院研究生，注册会计师、税务师★。长期从事财务及审计相关工作★，历任天职会计师事务所和天健会计师事务所审计员、高级审计员★、项目经理★；湖南省联创控股集团有限公司财务负责人、审计部总经理★、湖南银鼎投资担保有限公司财务总监兼风控总监；三泽创业投资有限公司顾问★；湖北航聚科技股份有限公司独立董事★；武汉长茂液化石油气运贸有限公司监事★；云南中优投资有限公司董事。

　　第一百九十三条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清 单后，认为公司财产不足清偿债务 的★，应当向人民法院申请宣告破产★。 公司经人民法院宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法 院。

　　第五十五条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东,可以在股东大会召开 10日 前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后 2日 内发出股东大会补充通知★，公告临 时提案的内容★。

　　股东会违反前款规定★，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司违反《公司法》规定向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司★；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事★、监 事★、高级管理人员应当承担赔偿责任★。

　　第二十九条 发起人持有的本公司 股份,自公司成立之日起1年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行 的股份★,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让★。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况, 在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1年

　　（六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本做出决议； （八）对发行公司债券及债券类债 务融资工具做出决议； （九）对公司合并、分立★、解散★、 清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用★、解聘会计师 事务所做出决议★； （十二）审议批准第四十三条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售、处置重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项★； （十四）审议批准下列募集资金事 项； 1. 变更募集资金用途； 2★. 使用节余募集资金占募集资金 净额10%以上。 （十五）审议股权激励计划和员工 持股计划★； （十六）批准下列关联交易事项★： 1. 审议日常关联交易年度预计发 生金额； 2. 审议金额在3,000万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易★； 3. 无具体交易金额的关联交易。 （十七）审议法律★、行政法规★、部 门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。

　　截至目前★，崔爱媛女士未持有恒立实业发展集团股份有限公司股份；与恒立实业发展集团股份有限公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情规情况，也不属于失信被执行人；符合有关法律★、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格★。

　　第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的 10%列入公司法定公积金★。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配。

　　委托人股东账号： 委托人持股数量： 受托人身份证号码： 受托人（签字盖章）： 授权委托书签发日期★： 授权委托书有效期限★： 在委托人不作具体指示的情况下★，受托人是否可以按自己的意思表决（请在相应□内填入“√”）★。

　　第一百六十条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的 50%以上 的★，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的★，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利 润弥补亏损★。 公司从税后利润中提取法定公积金 后★，经股东大会决议★，还可以从税

　　第九十九条 董事由股东会选举或更换，任期 三年。董事任期届满，可连选连任★。董事在任

　　第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股 东,有权向公司提出提案★。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东★，可 以在股东会会议召开 10日前提出临时提案并 书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和 具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日 内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会 审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外★，召集人在发出股东会通 知公告后★，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案★。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

　　2025年2月20日，公司召开了第九届董事会2025年度第二次临时会议、第九届监事会2025年度第一次临时会议，审议通过了《关于股东提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》《关于召开公司 2025年第二次临时股东大会的议案》★，会议具体情况详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网(的相关公告。

　　2.网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　第七十七条 股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议★，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百一十四条 董事会行使下列职权★： （一）负责召集股东会，并向大会报告工作； （二）执行股东会的决议★； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购★、收购本公司股票或 者合并、分立和解散及变更公司形式的方案★； （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保★、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；

　　《关于董事会换届选举暨提名马伟进为第十届董事会非独立董事候 选人的议案》

　　第一百五十二条 监事会行使下列 职权：…… （三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规★、本章程或者股东 大会决议的董事★、高级管理人员提 出罢免的建议；…… （七）依照《公司法》第一百五十 二条的规定★,对董事、高级管理人员 提起诉讼；……

　　第一百五十二条 监事会行使下列职权：…… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督,对违反法律★、行政法规、本章程 或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解 任的建议★；…… （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼；……

　　第八条 董事长为公司法定代表人。担任法定 代表人的董事长辞任董事的，视为同时辞去法 定代表人★。法定代表人辞任的★，公司应当在法 定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人★。

　　第一百四十六条 监事任期届满未 及时改选，或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的，

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准★；如先对总议案投票表决★，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　罗笛女士，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院 EMBA。历任港股上市公司、纳斯达克上市企业的高层管理，凤凰卫视集团旗下凤凰新媒体(US:FENG)创始团队成员，金山集团旗下金山云(US:KC)事业部负责人，北京嘉澜华信投资有限公司董事。现任湖南神州行者资本管理有限公司监事、湖南盛世神州企业发展合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、湖南湘诚神州投资合伙企业执行事务合伙人委派代表。

　　第一百五十三条 监事会每6个月至 少召开一次会议★。监事可以提议召 开临时监事会会议。监事会决议应 当经半数以上监事通过★。

　　截至目前，罗笛女士未持有恒立实业发展集团股份有限公司股份；湖南湘诚神州投资合伙企业（有限合伙）受让山东省国际信托股份有限公司-山东信托·厦诚31号单一资金信托7600万股股票尚未完成过户，如完成过户，湖南湘诚神州投资合伙企业（有限合伙）成为恒立实业发展集团股份有限公司的控股股东★，罗笛系湖南湘诚神州投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表★，系执行事务合伙人湖南神州行者资本管理有限公司监事。罗笛与恒立实业发展集团股份有限公司其他董事、监事、高级管理人员及持有 5%以上股份的股东不存在关联关系；不存在不得提名为监事的情形★；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分★；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；况★，也不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规★、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格★。

　　第一百一十三条 董事会由七名董事组成，其 中非独立董事四名★，独立董事三名★。

　　（三）议案3为选举公司第十届董事会独立董事★，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。独立董事候选人伍喆★、张凡尚未取得独立董事资格证书★，伍喆★、张凡已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书★。

　　第一百八十八条 公司因有本章程前条第(一)、 (二)★、(四)、(五)项情形而解散的，应当清算★， 董事为公司清算义务人★。应当在 15日内成立 清算组。清算组人员由董事或者股东会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成 立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组清算。清算义 务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出合并决议之日起 10日内通知 债权人★，并于30日内在“指定媒体”或者国家 企业信用信息公示系统上公告★。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保★。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百 分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司 章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议★。

　　第七十九条 下列事项由股东会以 特别决议通过： …（四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的…

　　截至目前★，石圣平先生未持有恒立实业发展集团股份有限公司股份★；（湖南湘诚神州投资合伙企业（有限合伙）受让山东省国际信托股份有限公司-山东信托·厦诚31号单一资金信托 7600万股股票尚未完成过户★，如完成过户，石圣平将间接持有恒立实业5.4955%股份，成为恒立实业发展集团股份有限公司的实际控制人）★；与恒立实业发展集团股份有限公司其他董事★、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象★，不存在其他违法违规情况★，也不属于失信被执行人；符合有关法律★、行政法规、部门规章★、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　第一百零四条 公司的控股股东★、实际控制人 指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的★，与该董事、高级管理人员承 担连带责任。